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Cina, III secolo a.C.. L'imperatore Qin Shi Huang (Jet Li) viene condannato da una strega a scontare un'eternità di dannazione assieme ai suoi 10.000 guerrieri, trasformati in terracotta.
Nel 1946 Rick (Brendan Fraser) ed Evelyn (Maria Bello), si sono ritirati nell'Oxfordshire dopo la loro attività di spie durante la II Guerra Mondiale. Si sentono molto annoiati e così decidono di accettare un'ultima missione. Il loro obiettivo è di scortare un prezioso manufatto fino al museo di Shangai, in Cina, dal quale era stato rubato l'Occhio di Shangrila.
Nel frattempo Alex O'Connell (Luke Ford) ritrova la tomba dell'imperatore, sepolta per millenni. Una bella assassina (Isabella Leong) cerca di ucciderlo per tenere nascosta la scoperta a tutti, ma Alex si salva. La tomba viene trasportata a Shangai, dove nel frattempo un militare fanatico, Anthony Wong, intende svegliare l'imperatore e aiutarlo a riconquistare la Cina con la sua armata di terracotta... Non appena Qin Shi Huang risorge, acquisisce poteri sovrannaturali ed attraversa l'estremo oriente cercando di risvegliare il suo esercito dannato, per dominare il mondo.
Il giovane Alex dovrà così chiedere aiuto ai suoi genitori, i quali possiedono l'Occhio di Shangrila, che è ciò che occorre per risvegliare il terribile monarca. Grazie all'aiuto di Lin e di sua madre Zi Juan (Michelle Yeoh), gli O'Connell risvegliano i nemici dell'imperatore con cui riusciranno a battere il perfido tiranno.
Intanto Jonathan (John Hannah) si reca in Perù con l'Occhio di Shangri, proprio quando vengono rinvenute delle mummie antiche...