Il giovane studente Peter Parker (Tobey Maguire) vive con gli anziani zii, studia al college, è innamorato della bella Mary Jane (Kirsten Dunst), ha l'hobby della fotografia ed è molto timido con le ragazze. Peter Parker, in pratica, è un comunissimo adolescente americano.
Non per molto però. Un incidente cambia radicalmente la sua vita. Durante una gita con la sua classe in un laboratorio che compie ricerche biologiche, viene morso da un ragno geneticamente modificato che gli procura dei poteri eccezionali. Peter diventa fortissimo, gli scompare la miopia, riesce a 'sentire' il pericolo, ha un'agilità da ragno e come un ragno produce una ragnatela molto resistente e può arrampicarsi sulle pareti a mani nude.
Peter cerca da subito di sfruttare il suo nuovo stato, ma ben presto, a causa della tragica morte dello zio e delle continue minacce alla sua vita privata, il timido studente assume l'identità segreta di Spider-Man, un supereroe che si ritrova a combattere il crimine vendicandosi dell'assassino di suo zio e soprattutto per scaricare la sua coscienza. La sua nemesi è rappresentata da Goblin, ossia il magnate degli armamenti Norman Osborn (Willem Dafoe), scienziato e fondatore della Oscorp, che esegue su se stesso un esperimento su un gas per la superforza ancora in fase sperimentale pur di riuscire a rispettare i termini stabiliti con l'esercito e non perdere il contratto a favore di una compagnia rivale. L'esito del test è drammatico: Osborn quasi muore e deve esser rianimato dal suo collega Mendel Stromm. Appena ripresa conoscenza in un impeto di follia lo uccide.
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